自2017年1月1日起，中国大陆启动与部分国家和地区的金融账户涉税信息自动交换（CRS）《共同申报标准》工作的相关程序。其中，要在2017年完成的最主要的工作有两件，一是从1月1日起，中国境内金融机构需完成对新客户开户流程的改造，对新开户账户展开尽职调查。其次是在12月31日前，完成对高净值(2016年12月31日金融账户加总余额大于100万美元)存量个人客户的尽职调查程序，识别其中的非居民账户。

CRS出台之后引起了高净值人士的广泛关注，但其实CRS的影响不仅仅局限于高净值人群，诸多金融机构也都将受到影响，其中就包括私募管理人。然而，在中国人民银行2014年发布的《金融机构编码》中并没有明确规定私募投资基金管理人是否属于金融机构，仅仅出现了证券投资基金管理公司(与2012年颁布的《证券投资基金法》中的表述一致)。

目前，私募基金已成为我国资本市场的一股重要力量。据基金业协会最新公布的数据显示，截至2016年底，我国已登记的私募基金管理人为17433家，备案私募基金数量达到4.65万只，认缴规模达10.24万亿元，实缴规模7.89万亿元，总规模已接近公募基金。

那么，私募基金管理人是否属于CRS下有义务进行非居民金融账户涉税信息尽职调查的金融机构?为执行CRS而开展的尽职调查将会对私募基金及其管理人产生怎样的影响?私募基金管理人尽调的主要目标又是什么?应当如何展开尽调，以及若未按规定开展尽调将面临何种后果?带着这一系列问题，第一财经记者在业内采访了相关机构、法律界人士。

私募基金管理人属于尽调义务主体

事实上，在CRS框架下，并非所有传统意义上的金融机构都需要进行尽职调查。中伦律师事务所(北京市)高级合伙人陈芳律师对第一财经记者表示，只有属于CRS下所规定的四类金融机构，即存款机构、托管机构、投资实体和特定保险机构才有进行尽职调查、识别及信息报送的义务。私募基金与存款机构、托管机构和保险机构关系不大，而CRS所规定的投资实体有三类：为客户投资或者运作金融资产的投资实体、受专业管理的投资实体和以金融资产投资或交易为目的而设立的投资实体。

目前，我国的私募基金主要分为私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金以及其他私募投资基金。陈芳律师称，对于主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额、非公开交易的企业股权等金融资产为主的私募基金，无论其采用合伙企业型、公司型还是契约型基金的形式，由于其设立的目的均是在利用金融资产进行投资、再投资或交易，均满足上述第三类投资实体的判定标准。

因此，这类私募基金需要对金融账户持有人(如基金投资者)履行尽职调查程序，进行非税收居民身份识别，并进一步进行信息申报的工作。

然而，陈芳律师解释称，由于各国金融监管体系及对金融机构的分类差异，仅仅依靠CRS中的标准来判断在实践中操作难度较大。因此为指导和规范金融机构的尽职调查工作，国家税务总局以《标准》核心内容为基础起草了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法(征求意见稿)》(下称《管理办法》)，其中对有义务进行尽职调查的金融机构范围、调查对象金融账户、需进行信息收集申报的账户信息等进行了明确规定，以指导相关金融机构展开尽职调查。

《管理办法》第六条对金融机构进行了分类，明确规定“证券投资基金、私募投资基金等以投资、再投资或者买卖金融资产为目的而设立的投资实体”属于“投资机构”。不仅如此，《管理办法》第七条以列举的方式明确规定符合第六条规定的金融机构包括“证券投资基金管理公司、私募基金管理公司、从事私募基金管理业务的合伙企业”，进一步明确了该等私募基金管理人属于在我国需要进行金融账户涉税信息尽职调查的义务主体。

私募机构尽调工作尚在起步阶段

第一财经记者近日问询多家私募机构后发现，目前已有规模较大的外资私募机构按照CRS的标准向客户发送邮件，进行相关信息的征集。记者从某私募机构发出的信息收集表中获悉，征集的主要信息包括：客户个人信息(姓名、出生年月、现住地址等)、客户的税收居民身份信息(其目前所居留的司法管辖区和税务编号，或者具有同等功能的识别编号(Tax reference number & Tax reference number type)。同时，如果账号持有人持有多个身份，还须罗列出所有居留管辖区的全部信息。

然而，对于众多小型的、主要服务于国内客户的私募机构来说，大多都尚未开始进行收集信息的工作。某机构负责人对第一财经记者表示，其财务部门目前尚未收到税务局下达的通知，因此并没有进行任何对账户信息排查及收集的工作。

中伦律师事务所律师助理孟言伦对第一财经记者表示，虽然对大部分境内金融机构来说，其主要客户都是中国的税收居民企业或个人，这些信息无需报送，但作为履行尽职调查的一部分，必须对所有账户持有人进行调查才能识别出非居民金融账户。由于目前《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》还在征求意见稿的阶段，所以大部分的中资金融机构准备工作还未全面铺开，相对而言，外资金融机构基于集团的要求很多早已根据OECD要求就绪，只需再按照中国最终出台的相关规定的不同要求进行修改即可。